Fusions et acquisitions

Fusions

Réaliser une fusion par voie d'absorption revient à placer les actifs et les dettes de la société absorbée, retenus pour leur valeur comptable ou économique, dans le bilan nécessairement comptable de la société absorbante. La société absorbée est dissoute. Aussi, ses actionnaires sont-ils indemnisés en recevant des actions à émettre par la société absorbante.

Le nombre d'actions de l'absorbante reçues par les actionnaires de l'absorbée dépend de la parité de fusion ou parité d'échange. Cette parité est obtenue en rapportant la valeur de l'action de l'absorbante et celle de l'absorbée. La méthode de valorisation des actions, dans le cadre de la détermination de la parité de fusion, peut être totalement déconnectée de celle retenue pour valoriser les actifs et les dettes de l'absorbée dans le cadre de leur apport à la société absorbante. Ainsi, 4 approches sont envisagables :

  1. Apport sur base comptable et parité sur base comptable
  2. Apport sur base économique et parité sur base économique
  3. Apport sur base comptable et parité sur base économique
  4. Apport sur base comptable et parité sur base boursière (variante de l'approche 3. ci-dessus).
L'augmentation des capitaux propres de l'absorbante conduit à mouvementer comptablement 2 postes :
  1. Augmentation de capital social = nombre d'actions à émettre par l'absorbante x valeur nominale de l'action de l'absorbante
  2. Prime de fusion = actif net apporté (=actif - dette) - augmentation de capital social.
La fusion doit être au préalable votée par les Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés fusionnantes, qui délibèrent à la majorité qualifiée, c'est-à-dire des 2/3. Dès lors qu'elle est votée, la fusion s'imposent à tous les actionnaires, y compris à ceux qui se sont abstenus ou qui ont voté contre l'opération. C'est la différence fondamentale avec une OPE qui laisse le choix aux actionnaires de la cible d'apporter leurs titres à l'initiateur de l'offre ou les conserver. Ainsi, si la société absorbante est cotée en bourse, sa dissolution conduit automatiquement à sa radiation de la cote alors que la radiation de la cote de la cible d'une OPE suppose qu'il soit possible de lancer un Retrait Obligatoire, ce qui est envisageable à la condition que l'initiateur détienne 95% des droits de vote de la cible avant l'opération.

En revanche, d'un point de vue financier, les conséquences d'une fusion et d'une OPE sont les mêmes :
  • A parité d'échange identique, même nombre d'actions à émettre par l'initiateur d'une OPE et par la société absorbante, donc même taux de dilution (-) / relution (+) du BPA pour l'initiateur d'une OPE et pour la socité absorbante.
  • Même évolution des ratios financiers (Dette nette / Capitaux propres, Dette nette / EBE, REX / Frais financiers nets) 

Acquisitions 

La prise de contrôle d'une société cotée passe par le lancement d'un offre publique par l'initiateur sur 100% des actions de la cible

3 modalités sont envisageables :

  1. Offre Publique d'Achat (OPA) : paiement des actionnaires de la cible en cash
  2. Offre Publique d'Echange (OPE) : paiement des actionnaires de la cible en titres de l'initiateur
  3. Offre mixte : paiement des actionnaires de la cible en cash et en titres de l'initiateur
Pour déterminer le prix maximum susceptible d'être payé et le modalité de l'opération, 4 contraintes doivent être respectés par l'initiateur à l'issue de la transaction qui le conduit à consolider les comptes de la cible, dès lors contrôlée, par intégration globale. 
Les 3 premières sont imposées par les banques ; la 4ème est imposée par les actionnaires 
  1. Ratio d'endettement = Dette nette / Capitaux propres < 1
  2. Capacité de remboursement = Dette nette / EBE < 3
  3. Couverture des frais financiers nets par le REX = REX / frais financiers nets > 4
  4. Relution du Bénéfice par Action (BPA)
Le polycopié propose des exemples de simulations de bilans consolidés d'un initiateur à l'issue d'une offre selon les 3 modalités envisageables : OPA, OPE et offre mixte. Un cas particulier propose de prendre en compte l'engagement de conservation de titres de la cible par l'un de ses actionnnaire ce qui conduit à la création d'intérêts minoritaires.


Le fichier Excel ci-dessous détaille les calculs à réaliser pour répondre aux questions du polycopié.

Synergies

Il existe plusieurs définitions des synergies :

  • Fertilisation croisée des compétences propres des sociétés en présence
  • Amélioration de l'EBE que ni l'une ni l'autre des sociétés en présence ne pourrait réaliser en l'absence du rapprochement envisagé
  • "2+2=5" 

Il est délicat, en tant qu'analyste externe aux entreprises en présence, de déterminer les synergies que l'opération envisagée va générer. Ce travail va être réalisé par des groupes de travail qui réunissent des professionnels des 2 sociétés.
Il est, en revanche, possible de déterminer le montant des synergies, avant IS, qui doivent être réalisées pour obtenir un taux de relution visé pour le BPA de l'acquéreur

Ce type de calcul est décrit dans le polycopié ci-après

Polycopié

Modèle Excel

AMF

La pratique des fusions et acquisitions,, de même que la préparation d'un mémoire ou d'une thèse sur ce thème supposent le recours aux informations fournies par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui réglemente les offres publiques et les retraits obligatoires

Le choix de "Notes d'information, notes en réponse..."  dans "Type de document" permet de récupérer les notes d'information soit sur toutes les opérations, éventuellement sur une période donnée, soit pour une opération recherchée. Il est possible de choisir également le type d'opération : OPA, OPE, OPR, OPR suivie d'un Retrait Obligatoire (RO), RO...

Le visa de l'AMF sur une note relativee à un Retrait Obligatoire (RO) est conditionnée à l'avis d'un expert indépendant sur l'analyse multicritères de la valeur de la cible qui est proposée par la banque conseil de l'initiateur. Les notes sur les RO sont ainsi particulièrement utiles à la formation sur la valorisation des entreprises en ce sens qu'elles proposent 2 valorisations sur une même société