Fusions et acquisitions
Fusions
Réaliser une fusion par voie d'absorption revient à placer les actifs et les dettes de la société absorbée, retenus pour leur valeur comptable ou économique, dans le bilan nécessairement comptable de la société absorbante. La société absorbée est dissoute. Aussi, ses actionnaires sont-ils indemnisés en recevant des actions à émettre par la société absorbante.
Le nombre d'actions de l'absorbante reçues par les actionnaires de l'absorbée dépend de la parité de fusion ou parité d'échange. Cette parité est obtenue en rapportant la valeur de l'action de l'absorbante et celle de l'absorbée. La méthode de valorisation des actions, dans le cadre de la détermination de la parité de fusion, peut être totalement déconnectée de celle retenue pour valoriser les actifs et les dettes de l'absorbée dans le cadre de leur apport à la société absorbante. Ainsi, 4 approches sont envisagables :
- Apport sur base comptable et parité sur base comptable
- Apport sur base économique et parité sur base économique
- Apport sur base comptable et parité sur base économique
- Apport sur base comptable et parité sur base boursière (variante de l'approche 3. ci-dessus).
- Augmentation de capital social = nombre d'actions à émettre par l'absorbante x valeur nominale de l'action de l'absorbante
- Prime de fusion = actif net apporté (=actif - dette) - augmentation de capital social.
- A parité d'échange identique, même nombre d'actions à émettre par l'initiateur d'une OPE et par la société absorbante, donc même taux de dilution (-) / relution (+) du BPA pour l'initiateur d'une OPE et pour la socité absorbante.
- Même évolution des ratios financiers (Dette nette / Capitaux propres, Dette nette / EBE, REX / Frais financiers nets)
Acquisitions
La prise de contrôle d'une société cotée passe par le lancement d'un offre publique par l'initiateur sur 100% des actions de la cible
3 modalités sont envisageables :
- Offre Publique d'Achat (OPA) : paiement des actionnaires de la cible en cash
- Offre Publique d'Echange (OPE) : paiement des actionnaires de la cible en titres de l'initiateur
- Offre mixte : paiement des actionnaires de la cible en cash et en titres de l'initiateur
Les 3 premières sont imposées par les banques ; la 4ème est imposée par les actionnaires
- Ratio d'endettement = Dette nette / Capitaux propres < 1
- Capacité de remboursement = Dette nette / EBE < 3
- Couverture des frais financiers nets par le REX = REX / frais financiers nets > 4
- Relution du Bénéfice par Action (BPA)
Synergies
Il existe plusieurs définitions des synergies :
- Fertilisation croisée des compétences propres des sociétés en présence
- Amélioration de l'EBE que ni l'une ni l'autre des sociétés en présence ne pourrait réaliser en l'absence du rapprochement envisagé
- "2+2=5"
Il est délicat, en tant qu'analyste externe aux entreprises en présence, de déterminer les synergies que l'opération envisagée va générer. Ce travail va être réalisé par des groupes de travail qui réunissent des professionnels des 2 sociétés.
Il est, en revanche, possible de déterminer le montant des synergies, avant IS, qui doivent être réalisées pour obtenir un taux de relution visé pour le BPA de l'acquéreur
Ce type de calcul est décrit dans le polycopié ci-après
AMF
La pratique des fusions et acquisitions,, de même que la préparation d'un mémoire ou d'une thèse sur ce thème supposent le recours aux informations fournies par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui réglemente les offres publiques et les retraits obligatoires