Evaluation des entreprises

Contexte

L'acquisition d'une entreprise cible soulève prioritairement la question de son prix. La transaction einvisagée s'incrit dans l'un des 2 contextes suivants ;

  • La cible est cotée en bourse

Dans ce cas, aux termes du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), l'acquéreur doit lancer une Offre Publique sur 100% des actions de la cible. 
Dès lors, la banque banque conseil de l'acquéreur doit rédiger une note d'information qui doit être visée par l'AMF et qui comprend, entre autres, des Eléments d'appréciation du prix d'offre fondés sur une analyse multicritères de la valeur de la société, donc de l'action, en divisant la valeur de la société par le nombre d'actions qui composent son capital. 

Les méthodes de valorisation susceptibles d'être retenues sont :

  • La capitalisation boursière (cours de bouse x nombre d'actions) fondée sur le dernier cours avant annonce de l'opération donc avant suspension de sa cotation, sur des moyennes de cours (1 mois, 2 mois, 3 mois, 6 mois, 1 an), sur le cours le plus bas et sur le cours le plus haut depuis 1 an
  • Les méthodes analogiques ; comparaisons boursières et transactionnelles
  • L'actualisation des flux futurs ou DCF
  • Les approches par l'Actif Net : actif net réévalué et actif net estimé ou somme des parties
Les résultats issus de ces différentes méthodes sont alors comparées au prix d'offre ce qui conduit à faire ressortir une prime offerte par l"acquéreur

  • La cible n'est pas cotée
Dans ce cas, la banque conseil du vendeur organise un processus de cession. 
  • Des acheteurs potentiels, généralement des concurrents de la cible, sont contactés par la banque conseil du vendeut qui leur envoie un "teaser", c'est-à-dire une brève présentation de la cible dont le nom peut ne pas être mentionné
  • Sur la base du teaser, les acheteurs potentiels intéressés signent un engagement de confidentialité qui leur permettent de recevoir un mémorandum d'information. Ce document, rédigé par la banque conseil du vendeur, propose une présentation de la cible, de son marché, de ses produits, de ses ressources humaines, de ses systèmes d'information, de ses comptes et de son plan d'affaires
  • Sur la base du mémorandun d'information, les acheteurs potentiels envoient une lettre d'offre non engageante au vendeur. Cette lettre comprend un prix qui résulte d'une analyse multicritères de la valeur de la cible. Le vendeur sélectionne 2 ou 3 acquéreurs qui ont alors la possibilité de réaliser une analyse approfondie dans le cadre de la nouvelle phase du processus dite de "due diligence". Les acquéreurs impliquent une partie de leurs équipes et font appel à des avocats et des auditeurs pour analyser les aspects juridiques et financiers de la cible. 
  • Les rapports des personnes impliquées dans la phase de due diigence permet à la banque conseil de chaque acheteur d'affiner sa valorisation de la cible et de confirmer ou de modifier son prix, le cas échéant, dans le cadre d'une offre engageante  En effet, les risques identifiés lors des due diligences conduisent à dégrader le plan d'affaires de la cible. Dès lors, par souci de rationalité économique, chaque acquéreur peut réduire son prix par rapport à celui qui figurait dans l'offre non engageante. Il peut également confirmer le prix de son offre non engageante et demander des garanties au vendeur sur les risques identifiés : le vendeur doit alors s'engager, en cas de survenance des pertes qui avaient été identifiées, à indemniser l'acheteur pendant une période donnée et dans la limite d'un montant à négocier entre l'acheteur et le vendeur.
  • L'acquéreur qui envoie la meilleure offre entre alors en phase de négociation du contrat d'acquisition. L'acheteur et le vendeur sont alors accompagnés de leurs banques conseils et de leurs avocats. 
  • Le contrat signé entre l'acheteur et le vendeur comprend généralement des conditions suspensives à la réalisation de la tranasction : accord de commission en charge du contrôle des concentrations, autres autorisations réglementaires
  • L'opération est réalisée lorque toutes les conditions suspensives sont levées

Méthodes analogiques

Le polycopié ci-dessous présente les 2 principales méthodes analogiques

  1. Comparaisons boursières
  2. Comparaisons transactionnelles

Polycopié

Film ; slides et Modèle Excel

Actualisation des flux futurs : DCF

Le polycopié ci-dessous présente la méthode DCF. Une attention particulière est portée sur 4 points

  1. Rappels sur la Valeur Actuelle Nette (VAN)
  2. Calcul du free cash flow
  3. Détermination du taux d'actualisation fondée sur le Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC)
  4. Calcul de la valeur terminale

Polycopié

Le premier film, ci-après, présente les grands principes et les formules fondamentales dans l'approche DCF :

Film

Le film suivant présente la démonstration de la formule de la valeur terminale :

Film

Actif Net 

Le polycopié ci-dessous présente les approches par l'actif net

  1. Actif Net Réévalué (ANR) pour valoriser les holdings
  2. Actifs Net Estimé (ANE) ou Somme des Parties pour valoriser des conglomérats

Polycopié